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为什么要搭建VIE架构

2022-12-10 09:52:01 127次浏览

价 格:面议

VIE架构的来源及定义

VIE的英文全称为Variable Interest Entity,VIE的概念中文译为“可变利益实体”,该词起源于美国会计准则,即美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board)在第46号解释函《可变利益实体合并》(FIN46)提出的一个会计术语,以扩大对《会计研究公告》(ARB)51.6的解释。根据ARB51,如果母公司具有“控制性财务利益”,则母公司将合并其子公司。FIN46修改了某些法律实体(以前称为“特殊目的实体”(SPEs)9)应如何合并到财务报表中。

由于VIE结构下的控制主要是由签订协议形成的,所以也被称作为“协议控制”。解释函中规定,可变利益实体如果满足三个条件中的其中的一个就会被确定:一,该实体的风险权益无法支撑该实体的经营活动;二,持有该风险权益的人无法做到控制该实体;三,该实体的经济行为与它的投票利益有冲突。

所以,VIE架构是一种公司架构安排,通常是分离境外上市主体与境内运营实体,由境外上市主体通过协议控制境内经营实体,实现收益共享和风险共担

2 VIE架构的实现路径

VIE架构的实现路径一般都由以下五个环节构成:

(1) 先由境内投资者在海外离岸投资中心(英属维尔京群岛)注册公司,称为B.V.I公司,主要目的在于股息、红利等利润分配环节获得税收优惠;

(2) 再由B.V.I公司联合风险投资(VC)或私募基金(PE)在开曼群岛成立壳公司(A),作为在美国或中国香港证券市场上市的主体;

(3) 紧接着开曼公司A在中国香港设立由其控股的壳公司(B)(特殊目的公司Special Purpose Vehicle, SPV);

(4) 之后由香港壳公司B在中国境内设立WFOE(外商独资企业);

(5)后再由WFOE通过业务合作、认购期权等系列协议安排(而非股权投资),完全控制中国境内的若干经营实体,获取相关收益。之后,WFOE再将通过“协议控制”所实现的经营利润,通过层层关系,反向输送给壳公司B和A,并以财务并表形式,终以A为主体在美国或中国香港股市实现上市。

由于某些公司想回归A股市场,会拆除VIE架构,VIE架构的拆除可按照以下步骤进行:

(1)通过境外控股主体赎回境外投资人股权等方式,使得境外投资人退出。

(2)境外控股主体等境外公司对外转让股权并注销。

(3)解除境内外商独资企业(WFOE)与业务实体(OPCO)之间的控制协议。

(4)WFOE或者拟上市主体经过股份制改造等过程,成为上市主体。

3 为何要搭建VIE架构

在VIE模式下,境内投资放弃直接收购境内经营实体的方式,转而设立一家外商投资企业——为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务,国内实体企业以“服务费”的方式将其利润支付给外商独资企业,通过合同,外商独资企业可以取得对境内企业全部股权的投票表决权、预先购买权、抵押权、经营控制权等,外商投资企业的股东就可以在海外谋求上市。

目前,由于外资进入我国的某些特定领域如互联网、教育等存在一定程度的限制或禁止,传统红筹模式可能无法适用于限制类和禁止类产业或特殊领域,同时美国证监会和香港证券交易承认VIE架构,所以VIE架构是相关企业赴海外上市的重要途径。我国成功采用VIE架构上市的公司是新浪,因此可变利益实体(协议控制模式)又被称为“新浪模式”。

  • 很多人都知道VIE框架,深入了解之后很多人都知道VIE框架中有一个叫37号文登记的东西,具体是什么呢?其实在搭建VIE框架的时候,37号文登记是自然人所需要办理的一个证书,全名叫《外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资或返程投资》
    22-06-20 11:26:42
  • 在了解境外投资备案的申报与审批流程之前,我们先来了解一下境外投资备案是什么,包括它的前身,随着国家改革开放的浪潮,很多企业纷纷开始把目光投向了海外市场,国内企业也在二十世纪80年代末期,开始形成两种境外上市的模式,一种是直接上市,一种是境外
    22-06-20 11:24:36
  • ODI境外投资备案和37号文有没有区别,答案是肯定的,简单来说ODI境外投资备案是国内企业进行境外投资需要办理的证书,是针对企业的,而37号文登记是国内个人也就是自然人到境外投资需要办理的证书,我们先来了解一下他们这个两个的概念和办理这两个
    22-06-20 11:22:57
  •   发展和改革委员会(发改委)所需资料:  发改委在境外投资备案中扮演的是对境外投资项目备案审核的角色,特别是企业如果在开展的境外投资项目涉及敏感国家地区、敏感行业等,实行核准管理,包括风险程度、项目规模、项目真实性等信息分析,并进行评估。
    22-06-20 11:20:32
  • 前期企业准备基本资料。(可以跟代办理公司咨询需要哪些资料)1.企业营业执照复印件2.对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议) 3.相关的董事会决议或出资决议4.经审计的财务报表5.前期工作落实情况说明,包括:可研报告、投资资
    22-06-20 11:18:38
  • 企业在进行境外投资的时候都知道需要办理境外投资备案,在办理境外投资备案的过程中商务部会要求境内企业提供投资境外项目的具体金额是多少,后面会登记在商务部颁发的《企业境外投资证书》上面。但是很多企业境外投资不可能一直固定一个数额,后期想要扩大海
    22-06-20 11:16:20
  • 国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发【2014】37号),也就是我们所说的37号文,对境内居民境外投资或融资的外汇登记事项进行了更新、细化及调整。根据37号文的规定,在37号文
    22-06-23 07:04:31
  • 1、开立手续简便,无需外管部门另行批准,且使用也方便,对境外的外汇收支可凭指令直接办理;2、可通过网上银行、银企互联等途径查询境外机构NRA账户余额、交易明细、对账单、付款方向和付款金额,为中资企业进行跨境资金集中管理和运作提供了便利;3、
    22-06-23 07:03:11
  • 1、企业资金跨境转入转出无限制限额;2、网银功能齐全,操作简便,中英文界面可供切换,语言无障碍;3、所有国家的外币自由结汇,无限制限额;4、外币定存利率高,外资行中,国资行则没有定存业务,对于账户有外币沉淀资金的客户可创额外收入;5、开立手
    22-06-23 07:01:54
  • 1、NRA账户:是外汇管理局允许境内银行为境外机构开立境内外汇账户,即为NRA账户。NRA账户也可能指境外机构在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。为了区别于境外机构境内外汇账户,境外机构境内人民币账户也称“RMB NRA”账户
    22-06-23 06:59:47
  • 1、一般办理NRA账户,都是境外机构在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户,国内企业如果想通过NRA账户把境外资金汇转到境内就需要办理ODI备案;2、NRA账户是国内企业为境外公司开立境内外汇账户,国内企业需要汇转资金给到境外公司
    22-06-23 06:58:30
  • (一)新办企业在"对外投资合作信息服务系统"中提交电子申请材料,同时将纸质材料提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅,商务部或地方商务主管部门在进行真实性审查并受理后,予以备案或不予以备案。(二)变更程序同新办。(三)补
    22-06-23 06:56:43
  • 条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》,为了明确中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例,特制定本规定。第二条中外合资经营企业注册资本,应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的
    22-06-23 06:55:23
  • 主要的优点就是:1.资源共享,优势互补,充分利用中方企业的网络及已经建立的知名品牌,顺利进入中国市场;2.合资可以使外国投资者利用中方企业的地理优势,合理、合法地减少各项财务会计支出,大大降低经营成本;3.享受外商投资者优惠。4.中外合资企
    22-06-23 06:54:03
  • 1、跨境电商商家以国内公司的身份入驻亚马逊等平台,运营产生收益后通过第三方支付接口将资金转到国内个人银行卡。这种方式方便但是背后所隐藏的风险是的,这里所说的风险并不是平台风险,而是第三方支付平台将资金直接转到个人银行卡而没有缴纳企业所得税和
    22-06-23 06:49:29
  • 种,跨境电商商家以国内公司的身份入驻亚马逊等平台,运营产生收益后通过第三方支付接口将资金转到国内个人银行卡。这种方式方便但是背后所隐藏的风险是的,这里所说的风险并不是平台风险,而是第三方支付平台将资金直接转到个人银行卡而没有缴纳企业所得税和
    22-06-23 06:48:16
  • 随着经济时代的发展,国内很多企业也在不断的发展壮大,在国内发展到一定程度后,肯定面向到便是国际业务。那企业要想扩大企业规模来增加公司的盈利,只能想到去国外投资项目。这个时候国内企业公司肯定需要打钱到国外,随着外汇的流出,相关部门的核查是比较
    22-06-23 06:47:15
  • 境外投资指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保,获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。中国境外投资的始于改革开放之初。20多年来,中国境外投资由无到有,不断发展壮大。如果想做境外投
    22-06-23 06:42:47
  • 境外投资有几种不同的类型。针对不敏感行业、国家以及地区,如果属于直接投资,需要办理境外投资备案,如果属于间接投资,非大额投资无需核准备案或是告知,如果属于大额间接投资,还是需要告知的。而比较难做的境外投资核准,就是属于敏感行业、国家以及地区
    22-06-23 06:41:43
  • 目前为止,我国都出台了很多相关政策来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。其中,ODI备案作为境内机构(非个人)的境外投资合法途径之一,所涉及的审核流程和是业内为关注的话题。什么是ODI备案?境外投资(ODI),指的是中华人民共和国境内企业
    22-06-23 06:40:26

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